Convocarea Adunării Generale Ordinare și Extraordinare a Acționarilor Lion Capital pentru perioada 29-30 aprilie 2026.

Convocare Adunare Generală a Acționarilor Lion Capital S.A.

Consiliul de Administrație al societății Lion Capital S.A., cu sediul în București, Sector 2, anunță convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) pentru data de 29 aprilie 2026, ora 10:00, și a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor (AGEA) pentru aceeași zi, ora 12:00. Evenimentele vor avea loc la sediul secundar al societății din Arad, Calea Victoriei nr. 35A.

În cazul în care nu se îndeplinesc condițiile de validitate la prima convocare, se va organiza o nouă Adunare Generală Ordinare a Acționarilor pe 30 aprilie 2026, ora 10:00, și o Adunare Generală Extraordinară a Acționarilor pe 30 aprilie 2026, ora 12:00, având aceeași ordine de zi și locație.

Detalii despre Capitalul Social

Capitalul social al societății este format din 507.510.056 acțiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 0,10 lei. Acțiunile sunt dematerializate și indivizibile, iar fiecare acțiune conferă dreptul la un vot în cadrul adunării generale, cu excepția acțiunilor al căror drept de vot este suspendat conform legislației în vigoare.

Participarea la Adunare

Doar acționarii înregistrați în registrul acționarilor, gestionat de Depozitarul Central S.A. București, la data de referință 17 aprilie 2026, au dreptul de a participa și vota la adunare.

Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare

Ordinea de zi pentru AGOA va include următoarele puncte:

1. Alegerea secretarilor ședinței, care vor verifica îndeplinirea formalităților legale și vor întocmi procesul verbal. Aceștia sunt acționarii Laurențiu Riviș, Adrian Marcel Lascu și Daniela Vasi.
2. Alegerea comisiei de numărare a voturilor, formată din Laurențiu Riviș, Daniela Vasi și Adrian Marcel Lascu.
3. Aprobarea situațiilor financiare individuale pentru exercițiul financiar 2025, bazate pe rapoartele consiliului de administrație și auditorului financiar, inclusiv raportul de remunerare pentru anul 2025.
4. Aprobarea repartizării profitului net realizat în 2025, în sumă de 470.882.265 lei, la Alte rezerve.
5. Aprobarea situațiilor financiare consolidate pentru anul încheiat la 31 decembrie 2025.
6. Aprobarea descărcării de gestiune pentru membrii consiliului de administrație pentru exercițiul financiar 2025.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor

În cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, se vor discuta și aproba următoarele puncte importante:

1. Gestiunea Administratorilor pentru Exercițiul Financiar 2025

Se va analiza gestiunea activității desfășurate de către administratori în exercițiul financiar 2025.

2. Aprobat Bugetul și Programul de Activitate pentru 2026

Vor fi avizate bugetul de venituri și cheltuieli, precum și programul de activitate pentru anul 2026.

3. Remunerația Membrilor Consiliului de Administrație

Se va aproba remunerația cuvenită membrilor consiliului de administrație pentru exercițiul financiar 2026.

4. Limitele Remunerațiilor Suplimentare

Va fi aprobată limita generală a tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor consiliului de administrație, precum și a remunerației directorilor pentru exercițiul financiar 2026.

5. Contractul de Administrare

Se va aproba forma contractului de administrare ce urmează a fi încheiat cu membrii Consiliului de administrație, pe durata exercitării mandatului acestora.

6. Data de Înregistrare

Se va stabili data de 19 mai 2026 ca dată de înregistrare, respectând prevederile legale în vigoare.

7. Alegerea Secretarilor Ședinței

Vor fi aleși secretarii ședinței din rândul acționarilor, care vor verifica îndeplinirea formalităților legale și vor întocmi procesul verbal al ședinței.

8. Comisia de Numărare a Voturilor

Se va forma o comisie de numărare a voturilor, compusă din acționari, care va avea rolul de a contabiliza voturile exprimate pe ordinea de zi.

9. Aprobarea Actelor Juridice de Dobândire

Se va aproba încheierea de acte juridice de dobândire, înstrăinare, schimb sau constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale Lion Capital S.A., cu respectarea limitelor stabilite.

10. Modificarea Actului Constitutiv

Se va propune modificarea Actului constitutiv al societății, aducându-se ajustări la articolul relevant, conform necesităților legale.

Modificările Adunării Generale Ordinară și Extraordinară

Adunarea generală ordinară se va desfășura cel puțin o dată pe an, în termen de maximum cinci luni de la finalizarea exercițiului financiar. Conform articolului 6, alineatul (7), Adunarea generală extraordinară se va convoca ori de câte ori este necesară luarea unor decizii importante, incluzând:

• a) majorarea capitalului social, conform legislației în vigoare;
• b) modificarea obiectului de activitate al societății;
• c) schimbarea formei juridice sau a formei de administrare a societății, conform legii;
• d) relocarea sediului societății;
• e) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;
• f) reducerea capitalului social sau restabilirea acestuia prin emiterea de noi acțiuni;
• g) dizolvarea anticipată a societății;
• h) conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta;
• i) consolidarea valorii nominale a acțiunilor;
• j) prelungirea duratei de existență a societății;
• k) emiterea de obligațiuni;
• l) conversia unei categorii de obligațiuni în alta sau în acțiuni;
• m) înființarea sau desființarea unor sedii secundare, precum sucursale sau agenții, în conformitate cu legislația;
• n) orice altă modificare a Actului constitutiv sau alte hotărâri care necesită aprobarea adunării generale extraordinare.

Articolul 6, alineatul (8), prevede că Adunarea generală extraordinară delegă Consiliului de administrație anumite atribuții, inclusiv:

• a) relocarea sediului societății;
• b) majorarea capitalului social;
• c) modificarea obiectului de activitate, cu excepția domeniului principal, care rămâne în competența adunării generale extraordinare;
• d) înființarea sau desființarea de sucursale, agenții sau alte unități fără personalitate juridică, conform legii.

Condiții de Validitate și Reprezentare

Articolul 6, alineatul (17) stipulează că, în cazul în care condițiile de validitate nu sunt îndeplinite, va avea loc o a doua convocare a adunării, care va putea delibera asupra problemelor de pe ordinea de zi, indiferent de partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, hotărârile urmând a fi adoptate cu majoritatea voturilor exprimate.

Articolul 7, alineatul (5), prevede că Consiliul de Administrație va alege un președinte și un vicepreședinte dintre membrii săi. Președintele Consiliului poate de asemenea să îndeplinească rolul de director general, iar vicepreședintele poate ocupa funcția de director general adjunct.

Articolul 7, alineatul (15) detaliază că directorul general sau, în absența acestuia, directorul general adjunct, sau alți directori desemnați, vor reprezenta societatea în relațiile cu terții, în conformitate cu atribuțiile și competențele stabilite de reglementările interne și de deciziile aprobate de Consiliul de administrație.

În final, articolul 7, alineatul (18) stipulează că administratorii pot fi revocați în orice moment de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea are loc fără un motiv întemeiat, administratorul are dreptul la compensații conform prevederilor legale.

Modificări privind transparența financiară și drepturile acționarilor

Conform modificărilor aduse, articolul 8 alineatul (2) stipulează că situațiile financiare anuale auditate, raportul anual al Consiliului de administrație, declarațiile persoanelor responsabile din cadrul societății referitoare la situația financiar-contabilă anuală, precum și propunerea de distribuire a profitului, vor fi disponibile pentru acționari prin publicare. Aceasta trebuie să se realizeze cu respectarea legislației aplicabile, cu cel puțin 30 de zile înainte de adunarea generală a acționarilor, dar nu mai târziu de patru luni după încheierea fiecărui exercițiu financiar. Aceste documente vor fi supuse aprobării adunării generale ordinare a acționarilor conform prevederilor articolului 6 alineatul (3) din Actul constitutiv.

Aprobarea datei de înregistrare

Data de 19 mai 2026 a fost aprobată ca dată de înregistrare, cu ex data de 18 mai 2026, în conformitate cu reglementările articolului 87 alineatul (1) din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018. Conform articolului 1171 alineatul (1) din Legea nr. 31/1990, articolului 105 alineatul (3) din Legea nr. 24/2017 și articolului 189 din Regulamentul ASF nr. 5/2018, acționarii care dețin individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social pot solicita Consiliului de administrație introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare sau Extraordinare (AGOA/AGEA) și/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse pentru ordinea de zi.

Condiții pentru solicitarea de puncte suplimentare

Solicitările acționarilor persoane fizice trebuie să fie însoțite de o copie a actului de identitate și de un extras de cont care să ateste calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Depozitarul Central SA sau de intermediarii autorizați. În cazul acționarilor persoane juridice, solicitările trebuie să fie însoțite de un certificat constatator, eliberat de Registrul Comerțului sau de alte autorități competente, care să aibă o vechime de maximum 3 luni față de data publicării convocatorului adunării generale. De asemenea, calitatea de reprezentant legal va fi dovedită prin documentele emise de Depozitarul Central SA sau, dacă este cazul, de intermediarii autorizați. Dacă registrul acționarilor nu conține informații despre reprezentantul legal, această calitate va fi dovedită printr-un certificat constatator sau alte documente similare, cu o vechime de cel mult 3 luni.

Convocarea Adunării Generale a Acționarilor

Acționarii sunt invitați să participe la Adunarea Generală Ordinară/Extraordinară a Acționarilor, care va avea loc la sediul secundar al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A. Este important ca fiecare acționar să prezinte documentele necesare pentru a atesta calitatea de reprezentant legal, inclusiv traducerea autorizată a documentelor întocmite într-o limbă străină, diferită de limba engleză.

Documentele Necesare

Printre documentele necesare se numără extrasul de cont care dovedește calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Depozitarul Central SA sau de intermediarii autorizați. De asemenea, este necesară o justificare și/sau un proiect de hotărâre propus pentru adoptare.

Termenele de Transmitere

Toate documentele menționate trebuie trimise și înregistrate la sediul secundar al societății până la data de 14 aprilie 2026, ora 16:00. Acestea pot fi transmise prin mijloace electronice cu semnătură electronică calificată sau prin curierat, cu confirmare de primire. Acționarii au, de asemenea, posibilitatea de a adresa întrebări privind ordinea de zi, termenul limită pentru transmiterea acestora fiind 22 aprilie 2026, ora 16:00.

Procedura de Identificare

Accesul la adunare se va face prin prezentarea actului de identitate pentru acționarii persoane fizice sau a împuternicirii pentru persoanele juridice și acționarii reprezentanți. Calitatea de reprezentant legal va fi confirmată pe baza listei acționarilor de la data de referință, obținută de la Depozitarul Central.

Răspunsuri la Întrebări

Societatea va răspunde întrebărilor adresate de acționari, inclusiv prin formularea unui răspuns general în cadrul adunării generale, cu condiția ca informațiile solicitate să fie publice și să nu afecteze interesele comerciale ale societății.

Acționarii pot vota direct, prin reprezentant sau prin corespondență, asigurându-se că respectă toate prevederile legale și procedurile stabilite de consiliul de administrație.

Informații privind reprezentarea acționarilor în adunările generale

Conform legislației în vigoare, acționarii trebuie să prezinte documente care atestă calitatea de reprezentant legal, emise de o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat. Aceste documente trebuie să fie recente, adică emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor. În cazul în care documentele sunt întocmite într-o limbă străină, alta decât engleza, acestea vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat, în limba română sau engleză.

Acționarii care nu dispun de capacitate de exercițiu, precum și persoanele juridice, pot fi reprezentați de reprezentanții lor legali, care au dreptul să împuternicească alte persoane. Reprezentarea în adunarea generală se poate face prin intermediul unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale. Pentru aceste tipuri de vot, este necesar utilizarea formularelor de împuternicire specială, disponibile în limba română sau engleză, conform legislației aplicabile, sau a unei împuterniciri generale întocmite conform Legii nr. 24/2017 și Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Acționarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridică care participă la adunarea generală prin alte persoane decât reprezentantul legal, sunt obligați să folosească o împuternicire specială sau generală, conform celor menționate anterior. Modelele acestor formulare vor fi disponibile începând cu 27 martie 2026, atât la sediul central, cât și la celelalte locații ale societății, precum și pe site-ul oficial.

Împuternicirile speciale trebuie completate și semnate în trei exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru societate. Exemplarul destinat societății, completat și semnat, poate fi depus personal sau trimis prin curierat la sediul secundar al societății, astfel încât să fie înregistrat până la data de 27 aprilie 2026, ora 10:00, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot. Alternativ, acesta poate fi trimis prin e-mail, cu semnătură electronică calificată, la adresa indicată, până la aceeași dată și oră, pentru a evita pierderea dreptului de vot.

Societatea acceptă împuterniciri generale pentru participarea și votarea în cadrul adunării generale, oferite de un acționar, în calitate de client, unui intermediar sau unui avocat, fără a solicita documente suplimentare, atâta timp cât împuternicirea respectă prevederile legale și este însoțită de o declarație pe proprie răspundere din partea reprezentantului legal al intermediarului sau al avocatului.

Împuternicirea de Reprezentare la Adunarea Generală a Acționarilor

Acționarii pot oferi o împuternicire de reprezentare printr-o împuternicire generală, care trebuie să evidențieze că: (i) aceasta este emisă de acționar, în calitate de client, intermediarului sau avocatului, după caz; (ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin semnătură electronică calificată, dacă este cazul. Declarația reprezentantului legal al intermediarului sau avocatului care a primit împuternicirea generală trebuie să fie depusă în original, semnată și, dacă este cazul, ștampilată, la sediul secundar al societății, cu cel puțin 48 de ore înainte de adunarea generală a acționarilor, care va avea loc pe 27 aprilie 2026, la ora 10:00, în cazul primei utilizări.

Împuternicirile generale pot fi valabile pentru o perioadă de până la trei ani, permițând reprezentantului desemnat să voteze asupra tuturor subiectelor discutate în cadrul adunării generale a acționarilor, cu condiția ca acestea să fie acordate de acționar, în calitate de client, către un intermediar definit în conformitate cu Legea nr. 24/2017 sau unui avocat. De asemenea, acționarii nu pot fi reprezentați de o persoană aflată într-o situație de conflict de interese, conform legislației aplicabile.

Împuternicirile generale trebuie depuse la sediul secundar al societății cu 48 de ore înainte de adunarea generală, adică până la 27 aprilie 2026, ora 10:00, în copie, însoțită de o mențiune de conformitate cu originalul, semnată de reprezentant. Înainte de depunerea împuternicirilor, acționarii pot notifica societatea despre desemnarea unui reprezentant prin e-mail. Aceștia au opțiunea de a vota prin corespondență, utilizând buletinele de vot puse la dispoziție de societate.

Modelele buletinelor de vot prin corespondență vor fi disponibile în română și engleză, începând cu 27 martie 2026, la sediul central al societății, la sucursală și pe pagina de internet a societății. Buletinele de vot completate și semnate, împreună cu documentele necesare, trebuie trimise la sediul secundar al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A, până la 27 aprilie 2026, ora 10:00. Acestea pot fi transmise fie prin curierat, fie prin e-mail, cu semnătură electronică calificată.

În cazul trimiterii prin poștă sau curier a împuternicirilor speciale, a buletinelor de vot și a documentelor anexe, este necesar ca acestea să fie completate și semnate în original de către acționar și introduse într-un plic pe care să se menționeze clar că este vorba despre „Împuternicire specială/buletin de vot prin corespondență”.

Procedura de Vot în Adunarea Generală a Acționarilor

Plicul închis, care conține documentele aferente, trebuie trimis societății, având menționat clar și cu majuscule „PENTRU AGA”. Dacă un acționar care a votat prin corespondență decide să participe personal sau printr-un reprezentant la adunarea generală, votul exprimat anterior va fi considerat nul. În acest caz, va fi valid doar votul dat personal sau prin reprezentant. Dacă un alt reprezentant participă la adunare decât cel care a votat prin corespondență, pentru ca votul să fie considerat valabil, acesta trebuie să prezinte o revocare scrisă a votului anterior, semnată de acționar sau de reprezentantul care a votat prin corespondență. Această revocare nu este necesară dacă acționarul sau reprezentantul său legal este prezent la adunarea generală.

Consiliul de administrație va detalia procedura de vot direct, prin împuternicire specială sau generală, precum și votul prin corespondență, specificând documentele necesare pentru fiecare modalitate de vot. Această procedură va fi disponibilă pentru consultare începând cu data de 27 martie 2026, atât la sediul central, cât și la sediul sucursalei, precum și pe pagina de internet a societății.

Împuternicirile speciale și buletinele de vot prin corespondență care nu sunt trimise în termenul stabilit sau care nu respectă reglementările legale și procedurile consiliului de administrație vor fi considerate nule. Adunarea generală va determina pentru fiecare hotărâre adoptată cel puțin numărul de acțiuni cu voturi valide, proporția din capitalul social reprezentată de aceste voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi „pentru”, „împotrivă” și, dacă este cazul, numărul de abțineri.

Conform prevederilor din actul constitutiv, opțiunea „abținere” completată pe buletinul de vot pentru oricare dintre punctele de pe ordinea de zi este considerată un vot exprimat. Dacă un acționar este reprezentat de o instituție de credit care oferă servicii de custodie, aceasta poate vota în adunarea generală pe baza instrucțiunilor primite prin mijloace electronice, fără a fi necesară o împuternicire specială. Custodele va vota exclusiv conform instrucțiunilor primite de la clienții săi care sunt acționari la data de referință.

În aceste cazuri, instituția de credit trebuie să depună o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal, în care se va specifica: i) numele/denumirea acționarului reprezentat; ii) faptul că instituția de credit oferă servicii de custodie pentru acel acționar. Nerespectarea acestor cerințe va conduce la pierderea dreptului de vot.

Informații Importante pentru Acționari

Documentele necesare pentru vot, împreună cu toată documentația de suport, trebuie să fie trimise la sediul secundar al societății, situat pe Calea Victoriei, nr. 35A, Arad, pentru a fi înregistrate până la data de 27 aprilie 2026, ora 10:00. Acestea pot fi transmise prin curier sau prin e-mail, utilizând semnătura electronică calificată, conform Legii nr. 214/2024.

În cazul în care se va solicita completarea ordinii de zi a ședinței, aceasta va fi publicată într-o formă revizuită. Formularele de împuterniciri speciale și buletinele de vot prin corespondență vor fi actualizate și disponibile pentru acționari începând cu 16 aprilie 2026.

Materialele informative referitoare la subiectele incluse pe ordinea de zi și proiectele de hotărâri propuse pentru aprobarea adunării generale vor fi disponibile acționarilor începând cu 27 martie 2026. Acestea vor putea fi consultate la sediile societății în zilele lucrătoare, între orele 14:00 și 16:00.

De asemenea, toate materialele informative vor fi accesibile online, pe site-ul oficial al societății, precum și la sediul Lion Capital S.A. din București și la sediul sucursalei din Arad.

Detalii Sediu și Contact

Sediul central se află în București, sector 2, pe Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr. 46-48, etaj 3, disponibil pentru consultații între orele 14:00 și 16:00. Sucursala din Arad este situată pe Calea Victoriei nr. 35 A, cu același program de vizitare.

Președintele Consiliului de administrație este Bogdan-Alexandru Drăgoi, iar responsabilitatea de conformitate este asigurată de Ilie Gavra.